基本取引契約について

甲（委託者：利用者）
乙（受託者：縫製事業者）

委託者：利用者（以下「甲」という。）と受託者：縫製事業者（以下「乙」という。）は、甲が乙に有償又は無償で支給する原材料の委託加工に関し、次のとおり基本取引契約を締結する。

第１条（目的）

甲は、原材料の加工を乙に委託し、乙はこれを受託するものとする。

第２条（基本契約）

本契約は、甲が乙に原材料の加工を委託するにつき、甲乙間において締結される個々の委託加工契約（以下「個別契約」という。）の基本契約として、各個別契約に共通して適用されるものとする。なお、個別契約は本契約の趣旨に反せざる限り、本契約と異なる事項を約することができるものとする。

第３条（個別契約の成立）

乙は、甲から見積依頼を受けた場合は、甲に対し、甲の指定した日までに見積書及び見積書に付属する資料（見積仕様書、工程表等）を提出するものとする。
原材料の加工につき必要な条件は、本契約に定めるものを除き、個別契約をもって定めるものとする。
前項の個別契約は、甲の提出する委託加工依頼書等（以下「依頼書等」という。）と乙のこれに対する承諾によりなすことができる。なお、依頼書等には、原材料の品名、数量、納期、対価（有償支給の場合は、有償支給原材料の代金及び第５条に定める完成品の代金、無償支給の場合は、加工賃をいう。）並びにその支払期限及び方法、引渡条件、委託加工指示等を記載するものとする。
前項の定めにかかわらず、甲から依頼書等を受領した後５日（甲の営業日）以内に、乙が個別契約の受諾拒否の申し出をしない限り、乙は、当該個別契約の申込みを承諾したものとみなす。
甲又は乙は、個別契約の内容を変更する必要が生じた場合、相手方と協議のうえ、個別契約を変更することができるものとする。この場合、当該個別契約にかかる見積書、依頼書等、その他の関係書面を修正し、又は新たにこれらの書面を作成するものとする。
前項の個別契約の変更に伴い損害が生じた場合の負担等は、次の各号の定めによるものとする。

（１）甲の責に帰すべき事由により乙が損害を被ったときは、甲の負担とし、乙は、甲に対し損害賠償を請求することができるものとする。

（２）乙の責に帰すべき事由により甲が損害を被ったときは、乙の負担とし、甲は、乙に対し損害賠償を請求することができるものとする。

（３）甲乙双方の責に帰すべき事由又は帰すことができない事由によるときは、甲乙協議のうえ、定めるものとする。

第４条（再委託）

乙は、甲の事前の書面による承諾を得ることなく本契約に基づく業務を第三者に下請させてはならないものとする。また、乙は、甲の承諾を得て第三者に業務を下請けさせる場合、本契約及び個別契約に基づき乙が負担する義務と同一の義務を当該第三者に課すものとする。なお、この場合といえども、乙は、本契約及び個別契約に基づき自らが負担する義務の履行を免れないものとする。

第５条（受渡場所）

原材料の受渡場所は、乙の工場とし、乙の加工により完成した商品（以下「完成品」という。）の受渡場所は、甲の指定する場所とする。

第６条（原材料の支給）

甲は、第三条３項の原材料、荷造材料を乙に支給するに際し、乙に対して支給する物品の品目と数量、支給時期を事前に書面にて通知するものとする。

第７条（原材料の検査）

乙は、甲から原材料の引渡しを受けた場合は、甲の出荷案内書に基づきこれを検査し、報告するものとする。
乙は、前項の検査により数量の過不足、原材料の瑕疵を発見した場合は、直ちに甲にその旨を書面にて通知し、甲の指示に従うものとする。
乙は、加工の途中において原材料の瑕疵を発見したときも、前項に準ずる措置をとるものとする。

第８条（支給品の不良補償）

乙は、甲の支給の瑕疵に起因して甲に納入する完成品に不良が生じた場合、速やかに甲に通知し、その対策及び対応方法についてこうと協議する。なお、乙は、支給品の瑕疵に起因して損害が発生した場合、次の各号の補償を請求することができるものとする。

代品納入
選別・修理費用
その他、前号によっても償われない乙の要した費用。

第９条（完成品の出荷）

甲は、出荷指図書を乙に交付することにより、乙に対して完成品の出荷指図を行うものとし、乙は、当該出荷指図書による指図なくして完成品を出荷してはならない。
乙は、完成品を出荷した場合は、甲に対し完成品出荷案内書を速やかに交付するものとする。

第１０条（完成品の検査）

甲又は甲の指定する者は、乙が完成品を出荷する場合には、事前に当該完成品を検査（以下「出荷検査」という。）することができるものとする。なお、出荷検査の結果、数量の過不足、加工不良により不合格と認定された完成品についての取扱いについては、その都度甲が指示するものとする。
甲は、前項の出荷検査を甲の定める検査基準により乙に委託することができる。但し、当該出荷検査の結果について、甲又は甲の指定する者の再検査により不合格品と認定された完成品についての取扱いについては、その都度甲が指示するものとする。
甲は、乙が完成品を納入する都度、予め定められた甲の検査基準、検査方法により、遅滞なく受入検査（以下「受入検査」という。）を行い、合格と認定した完成品のみを受入れる（以下「検収」という。）ものとする。合格と認定された場合、受渡日から 7 日以内にその内容を書面にて乙に通知する。
前項の受入検査に合格した場合、その時点で完成品の受渡があったものとする。
３項の定めにかかわらず、甲乙間で予め受入検査を省略することとした場合には、甲は、乙が納入した完成品を直ちに受入れるものとし、これをもって検収とみなす。
出荷検査又は受入検査の合格又は省略は、第１４条に定める乙の瑕疵担保責任を何ら免責するものではない。
乙は、出荷検査又は受入検査に関し、疑義又は異議のある場合は、遅滞なく書面により甲にその旨申し出、甲乙協議のうえ解決するものとする。
甲は、受入検査の結果、不合格となったものについて、乙と協議のうえ、その完成品の原材料の代金を乙に請求することができる。

第１１条（特別採用）

甲は、前条の受入検査の結果、不合格品となったものについて、その事由が些細な不備に基づくものであり、甲の工夫により使用可能と認める場合は、乙と協議のうえ、乙に支払うべき完成品の代金（有償支給の場合）又は加工賃（無償支給の場合）を減額してこれを引取ることができるものとし、これを引取った時に甲への完成品の引渡しがあったものとする。

第１２条（納期の厳守）

乙は、個別契約で定めた納期（完成品を甲の指定する場所へ納入する期日又は期間をいう。以下同じ。）を厳守するものとする。
乙は、納期前に完成品を納入しようとする場合は、事前に甲の承諾を得るものとする。
乙は、納期に遅延するおそれがある場合は、直ちにその理由及び納入予定日等を甲に申し出て、甲の指示に従うものとする。
甲は、乙の納期遅延により損害を被った場合には、乙に対し、その損害の賠償を請求することができる。但し、乙の納期遅延について、甲の責に帰すべき事由があるときには、その範囲内において乙は損害賠償の責を免れるものとする。

第１３条（危険負担）

原材料の危険負担は、甲が第５条に定める受渡場所において乙に原材料を引渡した時に、甲から乙に移転するものとする。
完成品の危険負担は、乙が第５条に定める受渡場所において甲に完成品を引渡した時に、乙から甲に移転するものとする。

第１４条（瑕疵担保責任）

乙は、通常量産品における完成品の契約条件との相違又は完成品の品質不良、数量不足、変質その他の瑕疵につき、完成品受渡日から３か月は責に任ずるものとし、甲は代品納入若しくは瑕疵の補修又は完成品の代金（有償支給の場合）若しくは加工賃（無償支給の場合）の減額を請求することができる。この瑕疵の存在によって、当該契約の目的を達することができない場合には、甲は、当該契約を解除することができる。何れの場合にも損害賠償の請求を妨げないものとする。
乙は、個別受注生産における完成品の契約条件との相違又は完成品の品質不良、数量不足、変質その他の瑕疵につき、完成品受渡日から１か月は責に任ずるものとし、甲は代品納入若しくは瑕疵の補修又は完成品の代金（有償支給の場合）若しくは加工賃（無償支給の場合）の減額を請求することができる。この瑕疵の存在によって、当該契約の目的を達することができない場合には、甲は、当該契約を解除することができる。何れの場合にも損害賠償の請求を妨げないものとする。

第１５条（製造物責任）

完成品につき、その欠陥（製造物責任法第２条第２項にいう欠陥をいう。以下同じ。）に起因して人の生命、身体又は財産に損害が生じ、又はそのおそれがあると甲において合理的に判断した場合、乙は、甲の指示に従い、自らの責任と費用負担において直ちに完成品のリコール、補修、交換等、損害の発生又は拡大防止のための適切な措置をとるとともに、甲が第三者から当該損害に係るクレーム、損害賠償請求等を受けたときは、乙の責任と費用負担においてこれを処理解決するものとし、甲に一切迷惑をかけないものとする。但し、完成品の欠陥が、甲の設計に関する指示に従ったことにより生じ、かつ、その欠陥が生じたことにつき乙の過失がないときは、この限りではない。
甲が乙に代わって前項に定める措置をとったとき又は賠償金等の支払いをなしたとき、乙は、直ちに甲が負担した当該費用及び損害を賠償するものとする。

第１６条（所有権の帰属）

有償・無償を問わず、甲が乙に支給した一切の原材料、仕掛品、半製品及び完成品（以下合わせて「加工品」という。）の所有権は、甲に帰属するものとする。
前項の定めにかかわらず、代金完済済みの有償支給原材料又は無償支給原材料から発生する格落品、原材料残及び加工屑等の取扱いについては、甲乙別途協議のうえ、定めるものとする。

第１７条（善管注意義務等）

乙は、加工品について、善良なる管理者の注意をもって、甲乙協議のうえ定めた場所にて保管するものとし、甲の事前の書面による承諾なくして当該保管場所を変更してはならないものとする。
乙は、加工品について、甲の所有物であることを明示するとともに、自己又は第三者の所有物との混同を避けるため、保管上及び帳簿上明確に区別するものとする。
乙は、加工品につき第三者から差押、仮差押、仮処分を受ける等、甲の所有権が侵害されるおそれがある場合、直ちにその旨を甲に通知するとともに、その排除のために必要な措置をとるものとする。
甲又は甲の指定する者は、乙に事前に通知することにより、必要に応じて乙の工場、事務所等に立入り、加工品の保管状況、加工状況等を点検することができるとともに、乙の関係帳簿を閲覧することができるものとする。
乙は、甲から要求があった場合、いつでも保管中の加工品を甲に引渡さなければならない。

第１８条（処分禁止）

乙は、加工品について、甲の事前の書面による承諾なくして、所定の用途以外に使用したり、第三者への占有移転、譲渡、貸与、又は担保提供等、その他一切の処分行為をしたりしてはならないものとする。
乙は、たとえ同一規格品であっても、甲以外の第三者から引渡しを受けた原材料を甲から引渡しを受けた原材料と交換したり、本契約に基づく加工に流用したりしてはならないものとする。

第１９条（付保）

甲は、自らの費用負担において、乙が保管している加工品について、甲を受取人とする損害保険を付保することができるものとする。

第２０条（図面等の管理等）

乙は、甲が乙に貸与する図面、仕様書等（以下「図面等」という。）について、善良なる管理者の注意をもって保管するものとする。
甲は、前項の図面、仕様書について、事前に試作を行うなどの方法により適正な図面、仕様書であることを確認したうえで、乙に貸与するものとする。
乙は、甲の事前の書面による承諾なくして、図面等を所定の用途以外に使用したり、第三者に開示、譲渡等したりしてはならないものとする。
乙は、図面等、その他甲の与えた指図につき不明な点、疑義がある場合には、甲に申し出て、甲の指図に従うものとする。

第２１条の１（代金及び支払方法）

有償支給原材料の代金及び完成品の代金は、個別契約にて定めるものとする。
乙は、有償支給原材料の代金を個別契約にて定める支払方法により、甲に支払うものとし、また甲は、完成品の代金を個別契約にて定める支払方法により、乙に支払うものとする。

第２２条の２（加工賃及び支払方法）

無償支給原材料の加工にかかる加工賃は、個別契約にて定めるものとする。
甲は、無償支給原材料の加工賃を個別契約にて定める支払方法により、乙に支払うものとする。

第２３条（相殺）

甲は、乙から支払を受けるべき金銭債権を有する場合には、当該債権が発生し、これを債権勘定に計上した都度、当該債権と乙に対して負担する支払債務とを対当額をもって相殺することができる。この場合、甲は、その明細書又は請求書の送付をもって通知にかえ、所定日に相殺するものとする。
前項の定めにかかわらず、下請代金支払遅延等防止法の適用を受ける場合に、甲が乙に対する有償支給原材料の代金と相殺するにあたっては、既に納入された完成品に相当する有償支給原材料の代金に限り相殺し得るものとし、当該完成品の代金支払期日に相殺するものとする。

第２４条（安全、防災及び環境管理）

乙は、原材料の加工及び完成品の納入にあたっては、常に安全、防災及び環境管理に留意するものとし、法令、条例、監督官庁の指示・命令並びに甲の定める諸規則・指示を遵守するものとする。
前項に関し、損害、事故又は環境問題等が発生した場合は、乙は直ちに甲にその旨通知し、乙の責任において、適切な緊急措置をとるとともに、その解決及び再発防止に万全を尽くすものとする。この場合、甲は必要な指示・指導をすることができるものとする。
前項の損害、事故又は環境問題等が乙の責に帰すべき場合には、乙は、甲又は第三者の被った損害を補償するものとする。

第２５条（知的財産権）

乙は、加工品及びその加工方法について、甲及び第三者の知的財産権（使用権、実施権等を含む）を侵害等してはならないものとする。
乙は、第三者との間において、前項に定める知的財産権の侵害等の紛争が生じた場合は、自らの責任と費用負担において、当該紛争を解決するものとし、当該紛争により甲が被った損害を補償するものとする。但し、当該紛争が図面等、その他甲の与えた指図に起因する場合は、この限りではない。

第２６条（秘密保持）

甲及び乙は、本契約及び個別契約に関して知り得た相手方の秘密情報（個人情報を含む）を本契約有効期間中及び本契約終了後といえども第三者に開示・漏洩してはならないとともに、本契約及び個別契約の履行以外の目的で使用してはならない。但し、相手方の事前の書面による承諾を得た場合は、この限りではない。

第２７条（期限の利益の喪失及び契約解除）

下記第１号乃至第８号の事由のいずれかに乙が該当した場合、又は第９号若しくは第１０号の事由のいずれかが生じた場合、乙は、甲に対する残存債務全部の期限の利益を失い、直ちにその全額を甲に弁済するものとする。又、甲は、乙に対して、何等の通知催告を要しないで、本契約及び個別契約等を解除し、よって受けた損害の賠償を請求することができる。
1. 個別契約上の代金支払債務、その他一切の債務につき、支払義務を怠ったとき。
2. 差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分等を受けたとき、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始等の申立をなし、若しくはこれを受けたとき、又は競売の申立を受けたとき。
3. 監督官庁より営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消の処分を受けたとき。
4. 資本減少、営業の廃止又は合併によらない解散の決議をしたとき。
5. 支払停止、支払不能若しくは自ら振出し、又は引受けた手形、小切手につき不渡りとなったとき。
6. 本契約又は個別契約の各条項の一にても違反したとき。
7. その他財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められるとき。
8. 暴力団、暴力団員、暴力団に関係する団体・個人、その他の反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という。）に該当し、主たる出資者もしくは役職員が反社会的勢力と取引その他の関係を有し、または暴力・威力・詐欺的手段を用いて信用の毀損、業務の妨害、もしくは不当な要求をしたとき。
9. 完成品につき欠陥が存することが判明したにもかかわらず、その改善にむけて乙が適切な措置を講じないとき、又はそのおそれがあると甲が合理的に認めるとき。
10. 完成品の欠陥に起因して、人の生命、身体又は財産に損害が生じ、又はそのおそれがあると甲が合理的に認めるとき。
前項第１号乃至第８号の事由のいずれかに甲が該当した場合、甲は、乙に対する残存債務全部の期限の利益を失い、直ちにその全額を乙に弁済するものとする。又、乙は、甲に対して、何等の通知催告を要しないで、本契約及び個別契約等を解除し、よって受けた損害の賠償を請求することができる。

第２８条（返還）

乙は、本契約が有効期間満了又は解除等により終了した場合、直ちに加工品、図面等、その他甲の所有に属する一切のものを甲に返還するものとする。
甲又は甲の指定する者は、乙が前項の返還義務を履行しない場合には、何ら予告することなく、乙又は乙の代理人若しくは使用人の管理する土地、建物に立入り、加工品、図面等、その他甲の所有に属する一切のものにつき占有を回収し、これらを搬出し持ち帰ることができるものとする。この場合、乙は、甲又は甲の指定する者がこれらを引取るにあたり何らの異議を申立てないものとし、又、甲又は甲の指定する者に対し損害賠償等の請求を行わないものとする。

第２９条（事業目的の変更等）

乙は、自らの工場又は設備の全部又は一部の売却、縮小、閉鎖、又は転業、事業目的の変更、その他甲乙間の取引関係に変動を生じる事由が発生した場合は、遅滞なく甲に通知するものとする。

第３０条（不可抗力）

天災地変、法令の改廃制定、公権力による命令処分等、当事者双方の責に帰することのできない事由により自らの契約の履行に支障を生じ、又は生じるおそれがあるときは、当該当事者は、直ちに相手方に対しその状況を通知し、相手方の指示に従うものとする。

第３１条（権利の譲渡等）

乙は、甲の書面による承諾を得ない限り、甲に対する本契約及び個別契約に基づく権利を第三者に譲渡することができないものとする。

第３２条（有効期間）

本契約の有効期間は、取引発生から満 1 年間とする。
前項の有効期間終了 3 月前までに当事者の一方又は双方より、書面による変更又は解約の申入れのない場合には、本契約は更に満 1 年間自動的に更新されるものとし、以後もまた同様とする。

第３３条（契約終了の効果）

本契約が前条の定めにより終了した場合においても、終了時に存する個別契約はなお効力を有するものとし、本契約各条項の適用を受けるものとする。

第３４条（合意管轄）

本契約又はその他の諸契約より生ずる権利義務に関する争訟については、甲の本店所在地又は甲が選択する甲の支店・営業所の所在地を管轄する地方裁判所をもって第一審の専属管轄裁判所とする。但し、甲は、民事訴訟法の管轄の定めによることができるものとする。

第３５条（別途協議）

本契約に定めのない事項及び本契約の解釈について疑義あるときは、甲乙別途協議するものとする。

本契約は甲による発注、乙による受注において、契約締結の証とする。

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